本公司及董事會全體成員提高/增加本報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

為解決重慶三峽油漆股份有限公司（以下簡稱“渝三峽”、“本公司”或“上市公司”）的控股股東重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團(tuán)”）所控制的關(guān)聯(lián)方重慶三峽涂料工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、重慶慶漆實業(yè)開發(fā)總公司、重慶三峽油漆化工經(jīng)營部、重慶市渝漆物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶市渝漆涂裝防腐工程有限公司（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）對本公司的資金占用問題，提高本公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強本公司的能力和持續(xù)經(jīng)營能力，保護(hù)本公司及中小股東利益，根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關(guān)文件精神，本公司擬受讓化醫(yī)集團(tuán)擁有的部分非現(xiàn)金資產(chǎn)和部分現(xiàn)金，以抵償關(guān)聯(lián)方對本公司的資金{TodayHot}占用。

一、交易概述

由于歷史原因和資金困難，關(guān)聯(lián)方長期占用本公司資金。重慶天健會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對關(guān)聯(lián)方占用本公司的資金進(jìn)行了專項審計，根據(jù)其出具的專項說明（重天健函[2006]11號），截至2005年12月31日，關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用本公司資金余額為5，507萬元。因關(guān)聯(lián)方無力以現(xiàn)金償還該等占用資金，化醫(yī)集團(tuán)準(zhǔn)備以擬設(shè)立的重慶三峽英力化工有限公司（以下簡稱“三峽英力”）部分股權(quán)及現(xiàn)金3，000萬元，抵償關(guān)聯(lián)方占用的本公司資金。

因化醫(yī)集團(tuán)是本公司的控股股東，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公司2006年優(yōu)先次（四屆九次）董事會會議已審議了此次以資抵債事宜。此項交易尚需取得證監(jiān)會審核同意，并需經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)。

二、交易對方介紹

化醫(yī)集團(tuán)成立于2000年8月25日，注冊資本179，814萬元人民幣，法定代表人安啟洪，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（國有獨資）。化醫(yī)集團(tuán)的實際控制人為重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

化醫(yī)集團(tuán)的經(jīng)營范圍：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，法律、法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營）。

截至2005年12月31日，化醫(yī)集團(tuán)持有本公司股份86，023，078{HotTag}股，占總股本比例為49.60%，為本公司的控股股東和實際控制人。

三、交易標(biāo)的的基本情況

（一）以資抵債的債權(quán)情況

重慶天健會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對關(guān)聯(lián)方占用本公司的資金進(jìn)行了專項審計，根據(jù)其出具的專項說明（重天健函[2006]11號），截至2005年12月31日，關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用本公司資金5，507萬元。本次以資抵債交易中，關(guān)聯(lián)方所占用的本公司資金，均由化醫(yī)集團(tuán)予以抵償。

（二）抵債的資產(chǎn)情況

1、重慶三峽英力化工有限公司部分股權(quán)

根據(jù)化醫(yī)集團(tuán)、北京清華紫光英力化工技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱“清華紫光英力")簽訂的《關(guān)于共同加盟設(shè)立重慶三峽英力化工有限公司的協(xié)議》，三峽英力是由化醫(yī)集團(tuán)、清華紫光英力共同出資組建的有限責(zé)任公司。三峽英力注冊資本10，000萬元，其中：化醫(yī)集團(tuán)擬以人民幣現(xiàn)金8000萬元出資，占三峽英力注冊資本的80%；清華紫光英力以現(xiàn)有全部HCN及其衍生物產(chǎn)業(yè)鏈系列專利及一切現(xiàn)有的與HCN及其衍生物產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)的專有技術(shù)（包括正在實審和受理中的專利）及技術(shù)秘密（包括但不限于生產(chǎn)工藝、裝置、自有工藝、檢測等）等知識產(chǎn)權(quán)出資，參照評估結(jié)果作價為2000萬元人民幣出資，占三峽英力注冊資本的20%。

上述清華紫光英力擬用于本次出資的“氣制HCN及甘氨酸等衍生物相關(guān)產(chǎn)業(yè)技術(shù)”已經(jīng)中興華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司評估，并出具“中興華評報字（2005）第024號”《資產(chǎn)評估報告書》。

三峽英力擬于重慶（長壽）化工園區(qū)實施“氣制5.0萬噸/年甘氨酸項目工程”，上述項目已取得《重慶市企業(yè)加盟項目備案證》（備案項目編碼：305115C26311251），環(huán)境影響評價已經(jīng)《重慶市建設(shè)項目環(huán)境影響評價審批意見》（渝(市)環(huán)評審[2005]279號）確認(rèn)，并列入2005年度重慶市技術(shù)創(chuàng)立和信息化帶動工業(yè)化180項重點實施項目，該項目已由重慶化工設(shè)計研究院進(jìn)行可行性研究并化醫(yī)集團(tuán)組的論證，計劃于2007年達(dá)產(chǎn)。

2006年3月24日，化醫(yī)集團(tuán)已將擬用于出資的人民幣現(xiàn)金8000萬元劃入三峽英力資本金賬戶。化醫(yī)集團(tuán)提高/增加在渝三峽股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前完成三峽英力的設(shè)立工作。

清華紫光英力已出具《函》，：將配合化醫(yī)集團(tuán)在渝三峽股改相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前完成設(shè)立三峽英力的工作；同意化醫(yī)集團(tuán)在三峽英力設(shè)立后將持有的該公司80%的股權(quán)置入渝三峽，并放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

2、化醫(yī)集團(tuán)自有現(xiàn)金3000萬元

2006年3月24日，化醫(yī)集團(tuán)已將擬用于本次資產(chǎn)置換的人民幣現(xiàn)金3000萬元劃入至渝三峽指定賬戶。

化醫(yī)集團(tuán)擬用上述3000萬元現(xiàn)金及三峽英力80%股權(quán)中的25.07%的股權(quán)用于償還關(guān)聯(lián)方對渝三峽全部非經(jīng)營性占款5，507萬元。

四、以資抵債的主要內(nèi)容

（一）交易定價及定價依據(jù)

經(jīng)重慶天健會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，截至2005年12月31日，關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用本公司資金5，507萬元。

本次以資抵債的三峽英力25.07%的股權(quán)以化醫(yī)集團(tuán)投入三峽英力的2，507萬元現(xiàn)金的現(xiàn)值確定；3000萬元人民幣現(xiàn)金以現(xiàn)值確定價格。

（二）抵償物的交付

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)于渝三峽股東大會以資抵債事宜后十五日內(nèi)完成股權(quán)工商變更登記手續(xù)。

2、3000萬元現(xiàn)金已于2006年3月24日由化醫(yī)集團(tuán)劃入至渝三峽指定賬戶，由雙方共同監(jiān)管，待渝三峽股東大會以資抵債事宜后由渝三峽享有。

（三）以資抵債的生效條件和生效時間

以資抵債的生效條件以本次以資抵債交易得到證監(jiān)會審核無異議、并經(jīng)本公司股東大會審議為條件，自以上述條件滿足之日起生效。

五、控股股東選擇以資抵債的原因

根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件的規(guī)定，控股股東所控制的關(guān)聯(lián)方償還占用的上市公司資金可以采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式。綜合考慮化集團(tuán)的承受能力，采用以資抵債和不足部分以現(xiàn)金清償?shù)姆绞浇鉀Q資金占用問題。

以資抵債的方式向渝三峽置入好的氣精細(xì)化工項目資產(chǎn)及現(xiàn)金，解決了關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題，上市公司的能力、財務(wù)結(jié)構(gòu)等基本面將得到改善，渝三峽將依托置入的好的氣精細(xì)化工項目資產(chǎn)形成新的收銀增長點，實現(xiàn)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和能力提升，步入良性、快速發(fā)展軌道，從而將從根本上保護(hù)本公司全體股東的權(quán)益，特別是廣大流通股股東的權(quán)益。

六、防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為再次發(fā)生的措施

鑒于以資抵債方案實施后，化醫(yī)集團(tuán)仍為本公司控股股東，為防止控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金行為的再次發(fā)生，本公將根據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照《上市公司章程引路》修改公司現(xiàn)行章程，制定完善防范違規(guī)占用上市公司資金條款，并建立資金占用的預(yù)警機制、對違規(guī)占用的經(jīng)常性審查機制、提高和加強對違規(guī)占用的監(jiān)督機制、對違規(guī)占用相關(guān)責(zé)任人員的處罰和責(zé)任追訴機制，減少控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金行為的再次發(fā)生。

七、公司董事會意見

本公司于2006年3月24日召開了2006年優(yōu)先次（四屆九次）董事會，對以資抵債事宜進(jìn)行了審議。本次會議應(yīng)到董事九名，實到董事九名。

因本次以資抵債屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。表決結(jié)果以全票同意本次以資抵債事宜，并在獲得證監(jiān)會審核無異議后提交股東大會審議。

董事會認(rèn)為：本次以資抵債方案系化醫(yī)集團(tuán)目前所能提供的很好方案，有利于徹底解決關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題。本次用于以資抵債的資產(chǎn)質(zhì)地，有利于提升上市公司持續(xù)發(fā)展和競爭能力。同時，本公司將加強制度建設(shè)，防止控股股東再次發(fā)生侵害上市公司利益的行為。

八、公司獨立董事發(fā)表的專項意見

對于本次以資抵債，公司獨立董事陶長元、孫芳城、安傳禮先生認(rèn)為：本次以資抵債為上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，交易過程遵循了公開、公平、公正的原則，符合《人民共和國公司法》、《人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。交易定價客觀公允。以資抵債的方式向渝三峽置入好的氣精細(xì)化工項目資產(chǎn)及現(xiàn)金，解決了關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題，上市公司的能力、財務(wù)結(jié)構(gòu)等基本面將得到改善，渝三峽將依托置入的好的氣精細(xì)化工項目資產(chǎn)形成新的收銀增長點，實現(xiàn)自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和能力提升，步入良性、快速發(fā)展軌道，從而將從根本上保護(hù)本公司全體股東的權(quán)益，特別是廣大流通股股東的權(quán)益。

九、備查文件

1、化醫(yī)集團(tuán)與本公司簽署的《以資產(chǎn)抵債協(xié)議》

2、董事會關(guān)于化醫(yī)集團(tuán)資抵債的意見

3、獨立董事意見

4、渝三峽2005年財務(wù)報告及審計報告

5、關(guān)于重慶三峽油漆股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的專項說明

　　重慶三峽油漆股份有限公司董事會
　　二OO六年三月二十九日